芒果体育官网手机APP下载北都门门在线科技股分局限公司 第五届董事会第十六次会经

　　北毂下城在线科技股分无限公司（下面简称“公司”）第五届董事会第十六次集会于2023年4月14日在公司集会室以现场与通信相联合的体例全体大会。集会告诉于2023年4月9日以邮件体例投递列位董事，列位董事确认收悉。集会由公司董事长曲宁师长教师掌管，应列席董事7人，现实列席董事7人，公司全部监事和初级办理职员出席了集会。集会的全体大会契合《中华黎民共和国司法律》（下面简称“《司法律》”）《北毂下城在线科技股分无限公司条例》（下面简称“《公司条例》”）和《北毂下城在线科技股分无限公司董事集会事法则》的相关划定。

　　本议案经本次董事会审议经过后，将提请股东南大学会审议。公司控股股东曲宁师长教师从节省本钱、进步公司决议计划效力的角度思索，提请公司董事会将上述议案以姑且提案体例径直提交公司2022年年度股东南大学会一并审议。董事会以为，曲宁师长教师持有公司25.92%的股分，上述姑且提案属于股东南大学会权柄规模，有明白议题和详细抉择事变，符正当律、律例和《公司条例》的相关划定，故董事会赞成将上述姑且提案提交2022年年度股东南大学会审议。

　　详细实质详见公司同日揭橥在巨潮资讯网（）上的《北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的通告》《对于2022年年度股东南大学会增添姑且提案暨股东南大学会弥补告诉的通告》。

　　一、北毂下城在线科技股分无限公司（下面简称“公司”）于2023年4月9日以邮件体例向全部监事收回第五届监事会第十六次集会告诉。

　　⑷本次集会的调集、全体大会、议案审议法式契合《中华黎民共和国司法律》（下面简称“《司法律》”）、《北毂下城在线科技股分无限公司条例》（下面简称“《公司条例》”）和《北毂下城在线科技股分无限公司监事集会事法则》等相关划定，集会法式和后果正当有用。

　　公司以自有资本认购南京和润至成私募基金办理无限公司发动创造的南京和润数科草根创业投资合资企业（无限合资）(暂命名，详细以工商行政办理部分批准为准）的基金份额，契合《深圳证券买卖所草根创业板股票上市法则》等相干划定，危险可控，公司将对详细投资名目的危险与收益停止充实的预估与测算，保证响应资本的利用不会对公司的平常运营与主业务务的成长酿成浸染，本领变不生涯侵害公司股东，迥殊是中小股东好处的情况。监事会赞成本领变。

　　详细实质详见公司同日揭橥在巨潮资讯网（）上的《北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的通告》。

　　一、北毂下城在线科技股分无限公司（下面简称“都城在线”或“公司”）以自有资本5,000万元钱认购南京和润至成私募基金办理无限公司（下面简称“和润至成”）发动创造的南京和润数科草根创业投资合资企业（无限合资）(暂命名，详细以工商行政办理部分批准为准，下面简称“和润基金”）的基金份额；和润基金创造实行后，将经过介入创造和润至成发动创造的和润数科一期（芜湖）投资合资企业（无限合资）(暂命名，详细以工商行政办理部分批准为准，下面简称“和润数科基金”)的体例投资芜湖算力财产园名目；和润数科基金建树后，将受让和润至成持有的芜湖首云算力科技无限公司（下面简称“芜湖首云”）99%的股权。芜湖首云为芜湖算力财产园名目的实行主体。

　　二、本次投资的配合投资方和润至成为公司参股企业南京和润至成科技合资企业（无限合资）（下面简称“和润无限合资”）的参股子公司，按照《深圳证券买卖所草根创业板股票上市法则》《北毂下城在线科技股分无限公司条例》的相干划定，鉴于慎重判定的规定，董事会以为本次买卖组成联系关系买卖，但不组成《上市公司庞大物业重组办理法子》划定的庞大物业重组。

　　⑶本次投资事变尚需提交北毂下城在线科技股分无限公司（下面简称“都城在线”或“公司”）股东南大学会审议，生涯没法经过股东南大学会审议的大概，会致使投资事变没法推动的危险。

　　⑷本次投资所展开营业的事变须取得当局相干部分的审批和赞成，若审批法式没法实行，则生涯名目没法停止的危险。

　　六、本通告中的买卖规划为今朝暂定的规划，详细买卖构造大概按照后续名目推动和与互助方的构和环境停止调解，公司将实时实行审议表露任务。

　　七、本次对外投资事变为中持久计划，名目整体扶植周期估计较长，在名目扶植过程当中大概生涯其余不愿定身分。

　　⑻本次对外投资事变的实行是鉴于公司计谋成长的须要及对行业墟市远景的判定，但微观情况、行业计谋、墟市和手艺变革等外部身分及公司外部办理、团队营业拓展才能等均生涯必定的不愿定性，大概生涯将来盈余未达预期的危险。

　　公司于2023年4月14日与和润至成、天阳宏业科技股分无限公司（下面简称“天阳科技”）、北京安润韶光征询无限公司（下面简称“安润韶光”）配合签定了《南京和润数科草根创业投资合资企业（无限合资）之合资和谈》（下面简称《合资和谈》），公司拟以自有资本认购和润至成发动创造的和润基金的基金份额。和润基金总范围10,005万元，此中公司行动无限合资人（LP）认购钱5,000万元，天阳宏业科技股分无限公司（下面简称“天阳科技”）行动无限合资人（LP）认购钱3,000万元，安润韶光行动无限合资人（LP）认购2,000万元，和润至成行动通俗合资人（GP）认购5万元。

　　2023年4月14日，公司全体大会第五届董事会第十六次集会，以7票赞成、0票否决、0票弃权的后果审议经过了《北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的议案》。按照《深圳证券买卖所草根创业板股票上市法则》及《北毂下城在线科技股分无限公司条例》的相干划定，本次投资的配合投资方和润至成为公司参股企业和润无限合资的参股子公司，慎重起见，公司董事会及股东南大学会在审议本领变时，将依照联系关系买卖的尺度实行相干审议表露法式，公司自力董事将对该事变停止事先承认并宣布自力定见。本次买卖待名目投资根底进一步夯实确认后尚需提交股东南大学会审议。本次买卖不组成《上市公司庞大物业重组办理法子》划定的庞大物业重组。

　　运营规模：普通名目:私募股权投资基金办理、草根创业投资基金办理办事（须在华夏证券投资基金业协会实行挂号存案前方可处置运营勾当）;自有资本投资的物业办理办事;草根创业投资（限投资未上市企业）;企业办理征询;财政征询（除照章须经核准的名目外,凭业务派司照章自立展开运营勾当）

　　联系关系相干和其余好处申明：和润至成为公司参股企业和润无限合资的参股子公司，公司持有和润无限合资45%股权。年头至表露日，除本次买卖外，公司与和润至成未产生联系关系买卖。和润至成与公司控股股东、现实掌握人、持股5%以上股东、董事、监事、初级办理职员不生涯联系关系相干和其余好处放置。

　　运营规模：准许名目：根底电信营业；第一类增值电信营业；第二类增值电信营业（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当，详细运营名目以相干部分准许证件为准）普通名目：计较机及通信装备租借；计较机编制办事；免费软件开辟；免费软件发卖；计较机软硬件及辅佐装备零卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；数据处置办事；讯息编制集成办事；手艺相差口（除照章须经核准的名目外，自立展开法令律例未制止、控制的运营勾当）

　　按照天阳科技已表露的《2022年三季度陈述》，其2022年三季度期末前十大股东持股环境以下：

　　联系关系相干和其余好处申明：天阳科技与公司、公司控股股东、现实掌握人、持股5%以上股东、董事、监事、初级办理职员不生涯联系关系相干和其余好处放置。

　　运营规模：经济商业征询；构造文明艺术交换勾当（不含业务性表演）；包办展览展现勾当；电脑动画妄图；手艺开辟、手艺让渡、手艺办事、手艺征询；发卖自行开辟后的产物、文明用品、日用品；汽车租借（不含九座以上等用车）；发卖食物。（墟市主体照章自立采用运营名目，展开运营勾当；发卖食物和照章须经核准的名目，经相干部分核准后依核准的实质展开运营勾当；不得处置国度和本市财产计谋制止和控制类名目的运营勾当。）

　　联系关系相干和其余好处申明：安润韶光与公司、公司控股股东、现实掌握人、持股5%以上股东、董事、监事、初级办理职员不生涯联系关系相干和其余好处放置。

　　⑶投资标的目的：IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、动力数据办理、聪明电站办事、消费实质、消费数据、新动力范畴及低碳园区财产和银行定期贷款、国债、泉币墟市基金等华夏证监会承认的现款办理对象。

　　和润基金创造实行后，将经过介入创造和润至成发动创造的财产投资基金的体例投资芜湖算力财产园名目，详细以下：

　　和润基金以自有资本认购和润数科基金的基金份额，和润数科基金建树后，将受让和润至成持有的芜湖首云99%的股权。

　　南京和润至成私募基金办理无限公司（详细环境详见本通告“2、买卖方的根本环境”之“（一）通俗合资人根本环境”

　　运营规模：普通名目：以自有资本处置投资勾当；以私募基金处置股权投资、投资办理、物业办理等勾当（须在华夏证券投资基金业协会实行挂号存案前方可处置运营勾当）（除准许营业外，可自立照章运营法令律例非制止或控制的名目）

　　布景环境：为贯彻落实五大成长步履方案，加速推动庞大新兴财产基地、庞大新兴财产工程、庞大新兴财产专项扶植，建立立异式今生财产系统，培养强大经济成长新动能，安徽省创造300亿元省“三重一创”财产成长基金，省当局每一年出资20亿元行动指导资本。依照“当局指导、墟市化运作、业余化办理”的规定，采纳阶段参股、径直投资、跟进投资等体例，首要投向庞大新兴财产基地、庞大新兴财产工程中处于生长期和能干期的名目。

　　安徽省“三重一创”财产成长二期基金子基金——关头赛道壹号基金（SPV专项基金）。基金方案创造范围不低于2亿元，此中，母基金认缴出资比率不跨越1/2且认缴出资额不跨越1亿元，以专项基金情势投资安徽省内计谋性新兴财产核心范畴简单名目，或投资招揽计谋性新兴财产优良简单名目返投落户安徽。

　　和润至成已当选安徽省“三重一创”财产成长二期基金2022年度子基金——关头赛道壹号基金（SPV专项基金）办理机构。

　　运营规模：普通名目:收集手艺办事;手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行;计较机编制办事;数据处置办事;计较机软硬件及辅佐装备零售;非栖身宅地产租借;修建工程呆滞与装备租借;租借办事（不含准许类租借办事）（除准许营业外,可自立照章运营法令律例非制止或控制的名目）准许名目:第一类增值电信营业;第二类增值电信营业（照章须经核准的名目,经相干部分核准前方可展开运营勾当,详细运营名目以相干部分核准文献或准许证件为准）

　　注：和润基金范围为10,005万元，后续将经过股权或债务停止融资，以杀青对和润数科出资13,005万元。

　　芜湖首云为芜湖算力财产园名目的实行主体。名目方案投资本额约为7亿元，将按照墟市情况、能耗目标等身分投建0.6-0.8万个尺度机柜(2.5KW)。名目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期扶植。

　　一、本合资基金的存续期为7年，自合资基金建树之日起算。如本合资基金的存续刻日需跨越合资企业存续刻日的，则通俗合资人在获得全部合资人分歧赞成的根底上，能够变动本合资基金的存续期。存续期内，自合资基金建树日之日起算至24个月后的对应月对应日的前一日为本合资基金的投资期，投资期完毕后不得再停止股权、私募股权基金等投资，仅可停止现款办理类投资；自投资期完毕日起算至60个月后的对应月对应日的前一日为本合资基金的加入期。

　　二、合资刻日须要络续耽误的，经合资人集会赞成能够耽误，屡屡耽误1年，耽误不跨越1次。履行事件合资人最晚该当在基金建树往后满6年6个月向合资人集会提议耽误请求。

　　1.5合资企业的无限合资人至多为四十九名。本合资企业扶植包罗无限合资人在内的全部合资人讯息表（见附件一），用以记录全部合资人的称呼/姓名、居处、出资体例、出资数额、出资比率和缴付刻日。

　　任何合资人之出资体例均为钱泉币出资。各合资人应包管其缴付至合资企业的所有出资均为其自有资本且资本来历正当。

　　全部合资人对合资企业的认缴出资总数为钱10,005.00万元（大写：壹亿零伍万元整）。除本和谈还有商定外，自本合资基金存案实行之日起，不得变动。

　　备注：合资人划付资本时，应说明划款用处为“投资款”，不然没法确认资本到账，由此引发的结果及危险由各合资人自行承当。

　　各合资人的实缴出资在基金召募期发生的银行利钱，不计入基金份额，在本合资基金正式运作后全数纳入合资企业物业。

　　首轮实缴出资本额总计不得低于认缴出资额的20%，各合资人依照认缴出资比率缴付，社会保护基金、当局指导基金、企业年金等养老基金、耿直基金等社会公益基金之外。各合资人将依照本合资企业的投资进度实缴盈余出资额，但应依照和谈的商定，不晚于2024年12月31日交纳全数出资。

　　3.1经全部合资人分歧赞成，自建树日起不跨越12（12）个月内，合资企业能够向现有没有限合资人或新的无限合资人停止一次或数次后续召募并实行后续交割，以吸纳更多无限合资人或增添届时既存的无限合资人的认缴出资（该等新认缴人或追加认缴出资额的现有没有限合资人称为“后续召募合资人”，该等新认缴人认缴或现有没有限合资人追加认缴的出资额称为“后续召募出资额”）。

　　（3）后续召募出资额由后续召募合资人认缴并已实行该次召募对应的企业变动/存案挂号。为免歧异，变动/存案挂号包罗新改合资人入伙、增添认缴出资额等变动和存案手续。

　　3.3后续召募合资人应在后续交割往后十（10）日内依照与先前合资人（“先前合资人”）按照本和谈第3.4条应实缴的出资比率实缴出资。且除非经合资人集会另行赞成宽免，自2023年10月1日以后参加的后续召募合资人，应就其前述出资依照无限合资人的门坎收益率，向合资企业交纳自2023年6月1日起算至后续召募现实交纳出资之日的脱期抵偿金（脱期抵偿金）。

　　3.4履行事件合资人有权在该后续召募无限合资人根据本和谈商定应取得分派的收益中扣除其承诺担的脱期抵偿金。脱期抵偿金应在先前合资人之间按照其对合资企业的实缴出资额按比率分派。

　　3.5后续召募后，履行事件合资人该当实时校改本和谈附件一以列出每位后续召募合资人的称呼及其对合资企业的认缴出资等讯息，并对各合资人的认缴出资比率、本钱账户及所有其余名目作出响应调解，照章打点响应的企业变动挂号手续。为免歧异，后续召募合资人按照以上条目所作的脱期抵偿金付出不组成后续召募合资人的实缴本钱，亦不削减其认缴出资余额、或增添其本钱账户的金额。

　　4.1本合资基金在缴支出资的刻日届满前，有用签订本和谈并缴付认购资本的合资人一般要求1人（含）且不跨越49人时，通俗合资人可在缴支出资刻日届满前颁布发表本合资基金建树，召募资本由召募账户划入本合资基金托管账户，托管人出具“托管资本到账告诉书”之日为本合资基金的建树日。

　　4.2基金办理人应在合资基金建树后，按拍照关法令律例的条件，芒果体育官网手机APP下载向企业挂号组织请求打点变动挂号，并向基金业协会打点本合资基金的存案手续。

　　5.1本合资基金在缴支出资刻日届满后，仍怨恨意建树前提的，基金办理人应颁布发表本合资基金召募失利，基金办理人该当在初始发卖期届满后30日内返还无限合资人已付出的实缴款本金。

　　5.2本合资基金召募失利，基金办理人、本合资基金发卖机构（若有）不得向合资人收取所有用度或哀求所有酬劳。

　　6.1未能按照本和谈的商定足额、实时缴支出资额的合资报酬出资失约合资人（“出资失约合资人”）；违背本和谈的商定的合资报酬其余失约合资人（“其余失约合资人”，与出资失约合资人一同合称“失约合资人”）。

　　自出资停止日或基金建树日（孰早为准）起，就该等过期缴付的金额应依照逐日至极之五的比率向合资企业付出过期出资失约金，即“出资失约金”。

　　6.2通俗合资人可从出资失约合资人的可分派收益中径直扣除出资失约合资人所对于出的出资失约金或补偿金（若有）；和其余因其出资失约行动而导致合资企业、各合资人产生的用度。

　　6.3为免疑问，出资失约合资人依照上述商定，向合资企业付出的出资失约金、补偿金应为合资企业的其余支出，而非该等出资失约合资人的实缴出资额，由全部合资人按按照缴出资比率享有。

　　6.4虽然有本条前述划定，从有益于合资企业团体好处的角度动身，通俗合资人可自行决议是不是宽免失约合资人未定期缴支出资之全数或部门失约仔肩；或与失约合资人就失约仔肩究查事件告竣其余放置。

　　在本合资基金存续刻日内，合资企业应向办理人付出的办理费，办理费率为每一个运作年度0.1%，以计提日合资企业中无限合资人实缴出资额为计较根底。每一个运作年度的办理费，在基金建树日及以后每一个运作年度的首日事后计提。办理费计提后，本合资基金在该运作年度届满前停止的，已计提的办理费不给予归还。本合资基金办理费于计提后，由办理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合资企业财富中一次性付出给办理人。

　　本合资基金在基金业协会存案实行前，合资企业不得对外投资。但以现款办理为目标，投资于银行定期贷款、国债、泉币墟市基金等华夏证监会承认的现款办理对象之外。

　　2.1本合资基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合资企业（无限合资）合资份额（企业称呼以工商存案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、动力数据办理、聪明电站办事、消费实质、消费数据、新动力范畴及低碳园区财产和银行定期贷款、国债、泉币墟市基金等华夏证监会承认的现款办理对象。

　　2.3如本合资基金经过投资物业办理产物直接投资非上市股权的，则该投资物业办理产物应由照章创造并获得基金托管资历的托管人托管。前述物业办理产物包罗各种在华夏证券投资基金业协会存案刊行的公司型、合资型、和议型股权投资基金。

　　3.1为了进步投资决议计划的业余化水平和操纵质料，本合资基金扶植投资决议计划委员会，投资决议计划委员会由3名成员构成。任何投资名目（现款办理类之外）均需经投资决议计划委员会审议，名目决议计划实施一人一票制，颠末2名（含）以上的投资决议计划委员会成员赞成方可经过。投委会委员由通俗合资人南京和润至成私募基金办理无限公司、无限合资人北毂下城在线科技股分无限公司、无限合资人天阳宏业科技股分无限公司划分保举1名投委。

　　3.3基金办理人担当在契合相干法令律例及本和谈商定的条件下，按照投资决议计划委员会抉择，担当投资和谈的签订及投资指令的发送。

　　3.4本合资基金入股或受让被投企业非上市股权的，该当于投资后实时向企业挂号组织打点挂号或变动挂号。基金办理人应实时将上述环境向合资人表露、向托管人陈述。

　　5.1联系关系买卖是指本合资基金与办理人、通俗合资人、无限合资人、办理人办理的私募投资基金、统一现实掌握人下的其余办理人办理的私募投资基金、或与上述主体有其余庞大短长相干的联系关系方产生的买卖行动。

　　5.3办理人应用基金物业处置联系关系买卖的，办理人该当按照相干划定向合资人停止讯息表露。表露和告诉实质包罗但不限于联系关系买卖的买卖敌手（若有）、投资目标、投资本额、买卖工夫等，表露和告诉频次按联系关系买卖现实产生频次。

　　5.4合资人签订本合资和谈即解释其已通晓并赞成本合资基金大概停止上述联系关系买卖并承认投资决议计划委员会作出的相干联系关系买卖投资决议计划。合资人不得因本合资基金停止上述联系关系买卖或投资收益劣于基金办理人、基金托管人及其联系关系方办理的其余相似投物业品，而向基金办理人或基金托管人提议所有损坏或侵害抵偿的条件。

　　6.1本合资基金入股或受让非上市股权的，基金办理人该当于投资后实时向工商挂号组织打点挂号或变动挂号。基金办理人应实时将上述环境向合资人表露、向托管人陈述。

　　（1）合资企业辅佐被投资企业在华夏境内或境外径直或直接初次公然辟行上市后出卖其持有的上市公司股票加入；

　　（2）合资企业辅佐被投资企业在天下中小企业股分让渡编制及各地区性产权买卖所挂牌后出卖其持有的挂牌公司股票或股权加入；

　　（3）合资企业径直出让被投资企业股权、出资份额、物业或被投资企业研发名目的经济权利杀青加入；

　　7.2基金办理人担当在本合资基金到期前打点未上市股权的加入，并保证本基金投资加入金钱全额付出至本合资基金托管账户，如因基金办理人自行点窜回款账户或其余缘由致使本合资基金投资加入金钱未付出或未足额付出至本基金托管账户给合资人酿成的损坏，托管人不承当所有仔肩。

　　7.3合资基金停止或到期时未能杀青投资加入的，办理人有权以合资基金持有的物业原状体例向合资人返还，即在实行需要的变动挂号法式后，将本合资基金持有的物业挂号至合资人名下。

　　1.1合资企业可供分派成本金额的组成为停止分派基准日本合资企业全数现款物业减去已记账对于未付税费后的余额。

　　2.1无限合资人以其认缴的出资额为限对合资企业的吃亏承当仔肩，通俗合资人对合资企业的吃亏承当无穷连带仔肩。

　　合资企业停止则合资基金停止，基金办理人应见告托管人并放置本合资基金停止事变。本合资基金停止则本合资基金的托管和谈一并停止。

　　合资企业停止由基金办理人担当判定并发动，自合资企业停止事由产生之日起10个买卖日内，基金办理人该当构造合资企业整理小组对合资企业财富停止整理。基金办理人应向基金托管人出具合资企业停止申明函明白合资企业停止的事由和根据，并保证该等实质可靠性、有用性，基金托管人一直止复核。基金办理人未依照本和谈商定实时构造整理小组对合资企业财富停止整理而致使合资企业财富或对合资益发生倒霉浸染的，由基金办理人承当补偿仔肩，基金托管人不承当所有仔肩。

　　此中对上述第（1）至（4）项必需以现款情势停止了债，如现款部门缺乏则应增添其余物业的变现。第（5）项应与债务人会商了债体例。

　　本合资和谈中对于基金整理的未尽事件以整理陈述为准。合资企业财富整理账册及文献由基金办理人保留，保留刻日自本合资企业整理停止之日起不得少于20年。

　　本和谈签订后，各方应本着老实信誉规定实行本和谈商定的各项任务。若所有一方违背本和谈而给其余各方酿成损坏的，违约合资人有权条件失约合资人补偿因其失约行动而给违约合资人酿成的整个损坏。

　　本次公司经过介入创造财产投资基金的体例投资芜湖算力财产园名目，旨在进一步牢固公司成长计谋，配合启动公司团体营业妥当成长，连结和牢固上市公司老手业的跨越职位，发扬公司财产与本钱墟市的超过对方的有利形势，晋升公司概括合作才能，鞭策公司连续安康成长，从而为全部股东缔造更大价格。

　　公司本次对外投资采取权利法停止核算，投资标的目的为与公司主业务务相干，资本全数来历于公司自有资本，不触及召募资本，且是按照名目的进度慢慢进入，对公司财政状态和运营功效不会发生庞大倒霉浸染，对公司将来财政状态的浸染将按照投资名目详细投资收益而定。

　　一、本次投资事变尚需提交公司股东南大学会审议，生涯没法经过股东南大学会审议的大概，会致使投资事变没法推动的危险。

　　二、本次投资所展开营业的事变须取得当局相干部分的审批和赞成，若审批法式没法实行，则生涯名目没法停止的危险。

　　⑷本通告中的买卖规划为今朝暂定的规划，详细买卖构造大概按照后续名目推动和与互助方的构和环境停止调解。

　　⑸本次对外投资事变为中持久计划，名目整体扶植周期估计较长，长工夫内难以构成范围经济效率，在名目扶植过程当中大概生涯其余不愿定身分。

　　六、本次对外投资事变的实行是鉴于公司计谋成长的须要及对行业墟市远景的判定，但微观情况、行业计谋、墟市和手艺变革等外部身分及公司外部办理、团队营业拓展才能等均生涯必定的不愿定性，大概生涯墟市拓展环境及将来盈余未达预期的危险。

　　基金创造后，公司将踊跃采纳相干办法掌握本次对外投资的危险和不愿定性。紧密亲密存眷基金创造后的办理和目标名目的投资进程。

　　一、公司控股股东、现实掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事、初级办理职员未介入公司投资的合资企业的份额认购，不在该合资企业中任用。

　　⑶公司本次与业余投资机构配合投资前12个月内不生涯将超募资本用于永远性弥补活动资本的情况。

　　2023年4月14日，公司全体大会第五届董事会第十六次集会，审议经过了《北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的议案》，赞成公司以自有资本认购南京和润至成私募基金办理无限公司发动创造的南京和润数科草根创业投资合资企业（无限合资）的基金份额，并赞成将该事变以姑且提案的体例提交公司2022年度股东南大学会审议。

　　2023年4月14日，公司全体大会第五届监事会第十六次集会，审议经过了《北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的议案》，监事会以为：公司以自有资本认购南京和润至成私募基金办理无限公司发动创造的南京和润数科草根创业投资合资企业（无限合资）的基金份额，契合《深圳证券买卖所草根创业板股票上市法则》等相干划定，危险可控，公司将对详细投资名目的危险与收益停止充实的预估与测算，保证响应资本的利用不会对公司的平常运营与主业务务的成长酿成浸染，本领变不生涯侵害公司股东，迥殊是中小股东好处的情况。监事会赞成本领变。

　　自力董事就本次联系关系买卖事变宣布以下事先承认定见：公司投资创造财产基金有助于公司借助财产基金平台，调整各方面的优良资本，美满公司营业结构，契合公司成长计谋。本次联系关系买卖遵守公允、公道的买卖规定，契合国度相关法令律例的划定，不生涯侵害公司好处及中小股东好处的情况。鉴于以上判定，咱们赞成公司依照联系关系买卖审议法式，将该议案提交公司第五届董事会第十六次集会审议。

　　自力董事就本次联系关系买卖事变宣布以下自力定见：投资创造财产基金契合公司的成长计谋，有益于充散发挥和使用各方合资人的超过对方的有利形势，晋升公司焦点合作力，加强公司的成长能源。本次联系关系买卖遵守了公允、公道的买卖规定，不生涯侵害公司和全部股东好处，迥殊是中小股东好处的环境。公司第五届董事会第十六次集会的调集、全体大会和表决法式及体例契合《深圳证券买卖所草根创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监禁引诱第2号——草根创业板上市公司范例运作》《北毂下城在线科技股分无限公司条例》相关划定，会经过议定议正当有用。咱们赞成本领变。

　　经核对，保荐机构以为：本次联系关系买卖已公司第五届董事会第十六次集会考中五届监事会第十六次集会审议经过，公司自力董事承认并宣布了赞成的自力定见。

　　停止今朝，上述联系关系买卖的审批法式契合《中华黎民共和国司法律》《深圳证券买卖所草根创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监禁引诱第2号——草根创业板上市公司范例运作》等文献的条件。投资创造财产基金契合公司的成长计谋，有益于充散发挥和使用各方合资人的超过对方的有利形势，晋升公司焦点合作力，加强公司的成长能源。本次联系关系买卖遵守了公允、公道的买卖规定，不生涯侵害公司和全部股东好处，迥殊是中小股东好处的环境。

　　⑷中信证券股分无限公司对于北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的核对定见；

　　本公司及董事会全部成员包管讯息表露的实质可靠、精确、完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　按照北毂下城在线科技股分无限公司（下面简称“公司”）第五届董事会第十五次集会审议经过的《对于全体大会2022年度股东南大学会的议案》，公司定于2023年4月25日（周二）全体大会公司2022年度股东南大学会，详细详见公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（）上表露的《对于全体大会2022年度股东南大学会的告诉》（通告编号：2023-029）。

　　公司于2023年4月14日全体大会第五届董事会第十六次集会、第五届监事会第十六次集会，审议经过了《对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的议案》，详细实质详见公司同日在巨潮资讯网（）上表露的《对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的通告》。

　　为节省本钱、进步决议计划效力，公司控股股东曲宁师长教师于2023年4月14日书面提请公司董事会将《北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金的议案》以姑且提案的体例提交公司2022年度股东南大学会一并审议。

　　按照《北毂下城在线科技股分无限公司条例》《北毂下城在线科技股分无限公司股东南大学集会事法则》等相关划定：零丁或总计持有公司3%以上股分的股东，能够在股东南大学会全体大会10日条件议姑且提案并书面提交调集人。调集人该当在收到提案后2日内收回股东南大学会弥补告诉，通告姑且提案的实质。董事会以为，曲宁师长教师持有本公司25.92%的股分，上述姑且提案属于股东南大学会权柄规模，有明白议题和详细抉择事变，符正当律、律例和《公司条例》的相关划定，故董事会赞成将上述姑且提案提交公司2022年年度股东南大学会一并审议。

　　除增添上述姑且提案外，公司于2023年4月1日表露的《对于全体大会2022年度股东南大学会的告诉》中对于2022年度股东南大学会的全体大会工夫、股权挂号日、全体大会地址、全体大会体例等均连结稳定。现将2022年度股东南大学会的全体大会告诉弥补通告以下：

　　⑶集会全体大会的正当、合规性：本次集会的全体大会契合相关法令、行政律例、范例性文献、深圳证券买卖所的营业法则和《北毂下城在线科技股分无限公司条例》（下面简称“《公司条例》”）的划定。

　　此中，经过深圳证券买卖所买卖编制停止收集投票的详细工夫为2023年4月25日9:15*:25，9:30⑾:30和13:00⒂:00；经过深圳证券买卖所互联网投票编制投票的详细工夫为2023年4月25日9:15⒂:00时代的肆意工夫。

　　公司将经过深圳证券买卖所买卖编制和互联网投票编制（）向公司股东供给收集情势的投票平台，股东能够在收集投票工夫内经过上述编制履行表决权。

　　公司股东只可采用现场投票、深圳证券买卖所买卖编制投票、深圳证券买卖所互联网投票编制投票中的一种表决体例，若是统一表决权呈现反复表决的，以第一次有用投票表决后果为准。

　　（1）停止股权挂号日下战书收市时在华夏证券挂号结算无限仔肩公司深圳分公司挂号在册的公司全部已刊行有表决权股分的股东均有权列席本次股东南大学会，因故不克不及亲身列席的，能够书面情势拜托署理人列席会媾和加入表决，该股东署理人没必要是本公司股东（受权拜托书花式见附件三）。

　　2.以上1至15项提案已由公司第五届董事会第十五次集会、第五届监事会第十五次集会审议经过，第16项提案已由公司第五届董事会第十六次集会、第五届监事会第十六集会审议经过，详细实质详见公司同日表露在巨潮资讯网（）上的《北毂下城在线年度董事会事情陈述》《北毂下城在线年度监事会事情陈述》《全文及其择要》《北毂下城在线年度财政决算陈述》《北毂下城在线年度财政估算陈述》《北毂下城在线年度拟一直止成本分派的专项申明》《北毂下城在线年度董事、监事、初级办理职员薪酬规划》《北毂下城在线科技股分无限公司对于续聘2023年度审计机构的通告》《北毂下城在线科技股分无限公司对于变动备案本钱及校改的通告》《北毂下城在线年向一定工具刊行A股股票预案（校改稿）》《北毂下城在线年向一定工具刊行A股股票规划论证剖析陈述（校改稿）》《北毂下城在线年向一定工具刊行A股股票召募资本利用可行性剖析陈述（校改稿）》《北毂下城在线科技股分无限公司对于介入创造财产投资基金暨联系关系买卖的通告》等通告。

　　3.上述1.00至8.00项、16.00项议案为通俗抉择事变，需由列席股东南大学会股东（包罗股东署理人）所持表决权的1/2以上经过，9.00至15.00项议案为迥殊抉择事变，需经列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的2/3以上经过。上述第11.00项议案需逐项表决。公司自力董事将在本次年度股东南大学会长进行述职，述职陈述的实质详见同日表露在巨潮资讯网（）上的《北毂下城在线年度自力董事述职陈述》。

　　4.按照《上市公司股东南大学会法则》及《深圳证券买卖所上市公司自律监禁引诱第2号--草根创业板上市公司范例运作》的条件，上述议案公司将对中小投资者停止零丁计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、初级办理职员及零丁或总计持有上市公司5%以上股分的股东之外的其余股东。

　　（1）小我股东亲身列席集会的应持自己身份证、证券账户卡；受托列席的股东署理人持受权拜托书、股东身份证复印件、股东署理人身份证、股东证券账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人或法定代表人拜托的署理人列席集会。法定代表人列席集会的，应持法定代表人身份证、加盖公章的业务派司复印件、证券账户卡；拜托署理人列席集会的，署理人应出示其身份证、法定代表人签订的受权拜托书、加盖公章的法人股东业务派司复印件、法人股东证券账户卡。

　　（3）异地股东可在挂号日停止前用传真或信函体例停止挂号，挂号时请填写《参会股东挂号表》（花式拜见附件二）芒果体育官网手机APP下载传真或信函体例挂号的，须在2023年4月21日16:30前投递公司证券投资部；来信请寄北毂下城在线科技股分无限公司证券投资部（信封请说明“股东南大学会”字样）。

　　以信函和传真体例停止挂号的，请必须停止电线:00至18:00，传真或信函以达到公司的工夫为准。

　　（1）以上证实文献打点挂号时出示原件或复印件都可，但列席集会报到时，列席人身份证和受权拜托书必需出示原件。

　　本次股东南大学会，公司将向股东供给收集投票平台，股东能够经过深圳证券买卖所买卖编制和互联网投票编制（）加入投票。详细操纵过程详见附件一。

　　二、收集投票编制非常环境的处置体例：收集投票时代，如收集投票编制碰到突发庞大事务的浸染，则本次股东南大学会的历程按当日告诉停止。

　　股东对总议案停止投票，视为对任何议案抒发沟通定见。股东对总议案与详细提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决议见为准，其余未表决的提案以总议案的表决议见为准；如先对总议案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总议案的表决议见为准。

　　二、股东经过互联网投票编制停止收集投票，需依照《深圳证券买卖所投资者收集办事身份认证营业引诱（2016年校改）》的划定打点身份认证，获得“贴心所数字文凭”或“贴心所投资者办事暗码”。详细的身份认证过程可登录互联网投票编制法则引诱栏目查阅。

　　自己（本单元）行动北毂下城在线科技股分无限公司（下面简称“公司”）的股东，持有公司（无限售前提畅通股/无穷售前提畅通股）股（均存在表决权）。兹受权师长教师（密斯）代表自己（本单元）列席北毂下城在线科技股分无限公司（下面简称“公司”）2022年度股东南大学会，代表自己（本单元）对公司集会审议的各项提案按本受权拜托书的唆使停止投票，并代为签订本次集会须要的相干文献。